Nieuwe vennootschapswet geldt nu ook voor bestaande vennootschappen. Wat betekent dat voor mij?

Gepubliceerd in Tips op 01 January 2020

Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking. De nieuwe regels werden voor bestaande vennootschappen echter nog niet onmiddellijk van toepassing. Deze nieuwe regels zijn immers pas vanaf 1 januari 2020 van toepassing op bestaande vennootschappen.

Om te bepalen welke regels van toepassing worden op jouw bedrijf, is het belangrijk een onderscheid te maken tussen ‘dwingende bepalingen’ en ‘aanvullende bepalingen’. Immers, het WVV bevat heel wat regels dat aanvullend zijn, hetgeen wilt zeggen dat dit ‘standaard’ regels zijn die enkel gelden als de vennootschap niet afwijkt van deze regels. Bijvoorbeeld: als aanvullende bepaling geldt dat in een BV elke aandeelhouder één stem heeft. Het is echter mogelijk om hiervan af te wijken, door bijvoorbeeld één of meerdere aandeelhouders meervoudig stemrecht te geven.

Dwingende bepalingen zijn, langs de andere kant, altijd verplichtend. Een vennootschap kan hiervan dus niet afwijken. Dat wil zeggen dat alle dwingende bepalingen uit het WVV vanaf 1 januari 2020 automatisch van toepassing zijn op bestaande vennootschappen. Maar welke bepalingen zijn nu eigenlijk dwingend? Hieronder enkele belangrijke voorbeelden.

De benaming van uw vennootschap

Een belangrijke wijziging is dat bestaande vennootschappen vanaf dit jaar gebruik moeten maken van de nieuwe benamingen en afkortingen van de rechtsvormen in het WVV.

Ter herinnering: vanaf 1 mei 2019 konden vennootschappen vrijwillig kiezen voor een ‘opt-in’, hetgeen wilt zeggen dat deze vennootschappen reeds vroeger onderworpen waren aan het WVV. Deze opt-in vereiste een statutenwijziging, waarin de vennootschap haar statuten moest aanpassen aan het WVV. Vennootschappen die bijgevolg reeds een opt-in hadden gedaan, hebben reeds vanaf de datum van de opt-in de benaming gewijzigd naar de nieuwe benamingen en afkortingen in het WVV.

Deze nieuwe regel is dus vooral belangrijk voor BVBA’s die nog geen opt-in hebben gedaan en die bijgevolg vanaf dit jaar gebruik moeten maken van de nieuwe benaming besloten vennootschap en afkorting ‘BV’. De naam noch afkorting van de naamloze vennootschap wijzigt, waardoor deze dwingende bepaling weinig relevantie heeft voor NV’s. Hieronder alvast een overzicht van de wijzigingen van de benamingen:

  • v.o.f. wordt vof (vennootschap onder firma)
  • comm. V. wordt commV (commanditaire vennootschap)
  • bvba wordt bv (besloten vennootschap)
  • cvba wordt cv (coöperatieve vennootschap)

Tip: omdat de nieuwe benamingen wettelijk gebruikt moeten worden, zullen de vennootschapsvormen op Clarico die de nieuwe benamingen moeten gebruiken automatisch wijzigingen naar de correcte benaming. Nog een voordeel van het gebruik van een digitaal aandelenregister!

Bestuurdersaansprakelijkheid

Nieuw in het WVV is dat er een plafond is voor de aansprakelijkheid van bestuurders van de vennootschap. Dit plafond wordt bepaald aan de hand van de grootte van de vennootschap (bepaald afhankelijk van de omzet/balanstotaal van de vennootschap) en varieert tussen 125.000 tot 12 miljoen euro.

Het is wel belangrijk dat deze plafonnering niet geldt voor elke fout. De plafonnering geldt immers enkel voor een ‘toevallige lichte fout’. Herhaalde lichte fouten en grove fouten zijn niet geplafonneerd en bestuurders zijn in deze gevallen blootgesteld aan onbeperkte aansprakelijkheid. Ook voor bepaalde specifieke door het WVV aangeduide domeinen geldt deze plafonnering niet, zoals fiscale schulden of RSZ-schulden en ernstige fiscale fraude.

Afschaffing van het kapitaal (voor de BV en CV)

De BVBA en de CVBA worden vanaf dit jaar, zoals hierboven aangehaald, onderworpen aan de regels van het WVV en zullen de nieuwe benaming en afkorting ‘BV’ en ‘CV’ moeten gebruiken. Daarnaast wordt het concept ‘maatschappelijk kapitaal’ voor deze vennootschapsvormen afgeschaft en wordt dit automatisch omgezet in een ‘statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening’. Dit is een boekhoudkundige operatie.

Vaste vertegenwoordiger raad van bestuur

En belangrijke vernieuwing is het verbod van de ‘dubble seat’ in het geval er rechtspersoon-bestuurders zijn in uw vennootschap. Een rechtspersoon-bestuurder is een bestuurder die geen natuurlijke persoon is maar een rechtspersoon, zoals een managementvennootschap. In dat geval moet deze rechtspersoon-bestuurder een vaste vertegenwoordiger aanduiden. Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn, en handelt in naam en voor rekening van deze rechtspersoon bestuurder.

In het verleden was het gebruikelijk in BV’s en NV’s dat één natuurlijke persoon eigenlijk tweemaal bestuurder was, met name als bestuurder in eigen naam en in diens hoedanigheid als vaste vertegenwoordiger van diens managementvennootschap. Een dergelijk dubbel mandaat is vanaf dit jaar niet meer toegestaan. Het zal voortaan ook niet mogelijk zijn dat één natuurlijke persoon de vaste vertegenwoordiger is voor vennootschap A en vennootschap B.

Share on:
Andere artikelen