Kan ik mijn aandelenregister elektronisch of digitaal bijhouden?

Gepubliceerd in Tips op 18 November 2019

Too long didn’t read? Ja, je kan het aandelenregister elektronisch of digitaal bijhouden. Je zal evenwel goedkeuring moeten hebben van de raad van bestuur of van de algemene vergadering.

Nieuw Wetboek vennootschappen en verenigingen

Als je een besloten vennootschap (BV) of een naamloze vennootschap (NV) onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebt, dan is het antwoord simpel: ja!

Sinds de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 1 mei 2019 wordt expliciet bepaald (in de artikelen 5:24 en 7:28) dat beide vennootschapsvormen de mogelijkheid hebben om een aandelenregister digitaal of elektronisch bij te houden. De enige voorwaarde hiervoor is dat het bestuursorgaan dit formeel moet beslissen. Dit wil gewoon zeggen dat je in de notulen van jouw bestuursvergadering een verwijzing naar deze beslissing moet opnemen. Dit kan je bijvoorbeeld doen in de notulen die de jaarrekeningen goedkeuren, of aan jouw accountant vragen dit voor jou te doen.

Oud Wetboek van vennootschappen

Indien jouw vennootschap nog onderworpen is aan het oude Wetboek van vennootschap (dat is zo indien de vennootschap werd opgericht voor 1 mei 2019 en nog geen opt-in heeft gedaan onder het nieuwe Wetboek), dan hangt het antwoord af of het een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) dan wel een naamloze vennootschap (NV) betreft.

Indien het een NV betreft, stelt het Wetboek van vennootschappen dat het toegelaten is om een elektronisch of digitaal aandeelhoudersregister bij te houden (artikel 463). De enige voorwaarde hiervoor is dat de algemene vergadering dit formeel moet beslissen. Dit wil gewoon zeggen dat je in de notulen van jouw algemene vergadering een verwijzing naar deze beslissing moet opnemen. Dit kan je bijvoorbeeld doen in de notulen die de jaarrekeningen goedkeuren, of aan jouw accountant vragen dit voor jou te doen.

Indien het een BVBA betreft, dan is het antwoord niet eenduidig. Voor de BVBA voorziet het Wetboek van vennootschappen immers niets. Gezien de wet het aanhouden van een elektronisch aandelenregister echter niet verbiedt, is het ons inziens toegestaan dat een vennootschap een aandeelhoudersregister bijhoudt in elektronische of digitale vorm. Belangrijk evenwel dat, net zoals bij de NV, de algemene vergadering dit formeel moet beslissen.

Share on:
Andere artikelen